דף הבית >> מאמרים >> מו"מ עם משקיעים - כללי זהב לסטארטאפיסט

מו"מ עם משקיעים - כללי זהב לסטארטאפיסט

חתימה על הסכם השקעה בסטארטאפ

הגעת ליעד הנכסף – מצאת משקיע לסטארט אפ שלך, משלב הרעיון והתכנית העסקית ועד בניית מוצר ו Proof of Concept וחיפשת ויגעת ומצאת משקיעים שמוכנים ללכת אתך קדימה.

הגעת לשלב בו אתה מנהל משא ומתן על ההשקעה בסטארט אפ, ממה עליך להיזהר בהסכם עם משקיעים? עליך להיות מודע למספר תנאים אשר ככל הנראה יופיעו בהסכם ומהם עליך להיזהר, במאמר זה אני מציין מספר נושאים קריטיים מתוך רשימה ארוכה, נושאים אלו הנם לפי דעתי הבסיס לגיבוש אסטרטגיית משא ומתן מול משקיעים.

כמה אחוזים לתת למשקיע?

ככל שגדול הפיתוי לקבל כסף עבור המיזם הנכסף יש לנקוט משנה זהירות באחוז המניות שאתה מוכן לתת עבור הכסף. ברוב המקרים סטארט אפ נדרש למספר סבבי גיוס ונדירים המקרים בהם סבב גיוס אחד מספיק לסיום בניית הטכנולוגיה ולשיווק ומכירות עד איזון המיזם מבחינה פיננסית.

כל סבב מן הסתם דורש חלוקת אחוזים נוספים תוך דילול ההון הראשוני והסכנה היא לבסוף להישאר עם מעט מדי אחוזים ואף לאבד שליטה לחלוטין. נתקלתי במקרים רבים בהם יזמים עם רעיון טוב גייסו כסף ולאחר מספר סבבים וכתוצאה מניהול לא נכון או אסטרטגיה שגויה ללא ליווי עסקי נאות אבדו את השליטה בחברה שהם הקימו מאפס, זה מתסכל, עצוב ומיותר.

היות וסטארט אפ בממוצע עובר בין 2 ל 3 סבבי גיוס צריך לתכנן מראש את חלוקת האחוזים בחברה ובוודאי שלא לוותר על שליטה, בטח שלא בסבבים הראשונים.

מעבר לעובדה שתמיד רצוי למצוא משקיע עם קשרים והבנה מעמיקה בתחום העיסוק של החברה, משקיע אשר יפעל לקידום העסק בכל מאודו (מה שנקרא: "כסף חכם") יש תמיד להסתכל על ה worse case Scenario לפיו המשקיע יהפוך פאסיבי ולא יטרח לקדם את עסקי החברה. משקיע כזה או מספר משקיעים כאלו בעצם "אוכלים" את פול המניות ולא נשאר מה לחלק מהעוגה למשקיעים עתידיים.

לקוח שטיפלתי בו בליווי עסקי עשה את הטעות הזאת וחילק יותר מדי מניות למספר משקיעים אשר הפכו פאסיביים ובעצם תקע לעצמו את היכולת לגייס כסף תמורת מניות. יש להקצות כמות נמוכה של מניות בכל סבב אלא אם כן קיימת ודאות לגבי התרומה של המשקיע מעבר לכסף ורצוי שלא לעבור את התקרה של בין 10% ל 25% לסבב גיוס.

Milestones - מתי אני מקבל את הכסף בפועל?

על מנת לגדר את הסיכון המשקיע יבקש שלא להעביר אליך את כל הסכום בפעם אחת כי אם להעביר את הכספים כפוף לעמידתך באבני דרך אותם הצגת ככל הנראה כיעדים בתכנית העסקית, יתכן והמדובר על שלבי פיתוח ב R&D Plan שלך או יעדים עסקיים כאלו או אחרים ובכל מקרה אי עמידה באבן הדרך תקנה למשקיע את הזכות המשפטית שלא להעביר אליך את הכסף.

חשוב מאד לבנות מנגנון שמייצר הלימה בין העמידה באבני הדרך ובין הקצאת המניות כך שגם המשקיע לא יקבל יותר ממה שהוא שילם בפועל עבורו ולכן – יש להקפיד שלא להקצות מניות מראש. עבר כסף – מעבירים מניות. אם יהיה בעתיד צורך לשנות את אבני הדרך מסיבות כאלו ואחרות, אז ניתן יהיה לנהל מו"מ מחדש עם המשקיע ולשנות את אבני הדרך ובלבד שלא לייצר סיטואציה משפטית ש "תוקעת את היזם".

יש להגדיר את הדברים באופן ברור מאד ועם רמה גבוהה של מסוימות וזאת על מנת למנוע סכסוך עתידי ועוגמת נפש ליזם ולמשקיע גם יחד.

ממה עלי להיזהר אם אני מתמחר את הסטארט אפ שלי גבוה?

זה נכון שרוצים להגדיל שווי חברה על מנת לגייס כמה שיותר כסף ולהקצות כמה שפחות מניות בתמורה, אך יש להיזהר ממה שנקרא אנטי-דילול של מניות שקיבל המשקיע, היות והמשקיע מקבל מניות לפי הכסף שהוא השקיע בחברה אשר תומחרה לפי שווי מסוים והיות ובעולם הסטארט אפים השווי הזה משקף מצב עסקי עתידי ולא מצב עסקי בהווה, המשקיע נוטל סיכון תוך תקווה שבעתיד אכן השווי יהיה אמיתי ואף יגדל.

אם המדובר בסבב ההשקעה האחרון אין עם זה בעיה אך ברוב המקרים על מנת להצליח נדרשים מספר סבבי גיוס והמשקיעים (ובצדק) מעוניינים להגן על המניות שלהם מפני ירידת ערך באמצעות דילול ולכן נוצר מנגנון ה "אנטי דילול".

מהו המנגנון? מנגנון האנטי דילול הנו למעשה מנגנון הגנה השומר על שעור ההחזקה של המשקיע בחברה. ניתן להפעיל את המנגנון הזה כנגד כל הקצאת מניות בחברה, או כנגד הקצאות של במחיר נמוך ממחיר ההשקעה ששילם המשקיע. מאחר וזה נוצר עבור השקעות עתידיות המנגנון מייצר מצב בו אם התקבלה השקעה בגיוס סבב ב המשקיע של גיוס סבב א יקבל חינם אין כסף מניות נוספות או זכויות עודפות למניות הקיימות אצלו. כאן קיימות נוסחאות שונות אך מומלץ לייצר ממוצע בין המחיר של סבב א (לצורך הדוגמא סבב הגיוס הקודם) לבין המחיר של סבב ב (לצורך הדוגמא סבב הגיוס הנוכחי). ה"סכנה" היא אם קובעים נוסחה לפי הסבב הנוכחי שאז בעצם המשקיע יגדיל את שיעור האחזקות שלו ומי שידולל הוא היזם ... ניתן לטפל בדברים האלו אך חשוב לקחת אותם בחשבון.

אם רוכשים אותי ואני רוצה לעזוב – מתי אוכל לקבל את המניות שלי?

מונח שגור בהיי טק הוא ש "המשאב היקר ביותר בפירמה הנו המשאב האנושי" ובדרך כלל כאשר חברה רוכשת חברת סטארט אפ היא מבקשת שהיזמים והמייסדים ו/או אנשי המפתח יישארו בחברה לתקופת זמן הנקבעת מראש, וזאת על מנת להטמיע בצורה מושלמת את החברה הנרכשת לתוך החברה הרוכשת בכל האספקטים הנדרשים. לכן, נוצר מנגנון שנקרא: Reverse Vesting המתנה את קבלת המניות בכך שהעובד יישאר ויעשה מה שנדרש לעשות בחברה בפרק הזמן הנדרש (בדרך כלל 4 שנים, יכול להיות יותר או פחות תלוי באופי העסק והמו"מ).

מנגנון Reverse Vesting ליזמים קובע כי יזם צריך להישאר בחברה תקופה מסוימת (לרוב 4 שנים) ולבצע את התפקיד שלו. הסנקציה של המנגנון הזה היא אובדן מניות העובד (כולן או חלקן) באם לא קיים את הנדרש.

הלוגיקה של המנגנון כאן ברורה, אך מה קורה אם החברה מיוזמתה מפטרת את העובד או מרעה את תנאיו כדי זכאות לפיטורין? יש לאזן בין הלגיטימיות של המנגנון לנסיבות מקצועיות ולוודא שתרחישים כגון פיטורין או עזיבת מקום העבודה בהסכמה הנם מוגדרים כחריג למנגנון ומכאן שבאותם מקים הסנקציה לא תופעל והעובד יהיה זכאי לקבל את מלוא זכויותיו במניות.

מי משלם על הוצאות משפטיות?

משקיעים בהסכמים מסוימים ידרשו שהוצאות משפטיות ישולמו מכספי ההשקעה, משקיעים בדרך כלל עובדים עם פירמות עורכי דין יקרות, המדובר במשרדים אשר גובים 300 דולר לשעה ואף יותר, במצב של סכסוך משפטי ובמצב בו קיימים מספר משקיעים תנאי לפיו מימון הליכים משפטיים והוצאות משפטיות יבוא מכספי ההשקה יצור עלויות גבוהות ביותר לחברה מכסף שנועד במקור לשימוש שוטף וגידול החברה. מה גם שבנקל תתקבלנה החלטות לפנות לנתיב משפטי בעת שהמשקיע לא נדרש לממן אותו מכיסו ולכן יש לשים לב היטב לסעיף שכזה ורק אם אין ברירה להסכים לו ובמקרה שאין ברירה ואכן מסכימים לסעיף אזי מומלץ להגביל סכום שכזה על מנת שניתן יהיה "לגדר את הסיכון".

הטוב ביותר הנו שכל אחד מהצדדים יישא בהוצאות המשפטיות שלו.

לסיכום

"אין חכם כבעל ניסיון" וכאשר יזם טורח ועובד כל כך קשה על מיזם ומצליח לשכנע משקיע להשקיע בו כסף זה הישג של ממש, מתן תשומת לב ראויה להגנה על היזם בשלב המו"מ על הסכם ההשקעה היא קריטית להצלחת החברה וכמובן להבטחת זכויותיו של היזם המייסד בחברה, זה משליך אחר כך על מה שניתן להציע לעובדים, על ההתנהלות מול הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות בחברה, מימון, טכנולוגיה, פיתוח עסקי, שיווק ומכירות ולמעשה מתווה את האופי והזהות התאגידית של החברה.

ככל שמאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי, הדגשים בו ונקודות רבות נוספות אשר לא ציינתי חשובות מאד בבואכם לתכנן את תהליך הגיוס ולבחון הסכמי השקעה בסטארט אפ שלכם.

אתם מוזמנים להתקשר לתיאום פגישה ללא עלות ולקדם את העסק שלכם עוד היום
גיא חורש, Target